Ici sont donnés tous les super vilains du film et il n'y en aura pas un de plus et pas un de moins.
Alors que va il arriver à spidey dans sa troisième aventure sur grand écrand ?
La première partie du script traite de la relation entre Peter et MJ. La première scène montre Peter assistant à l'une des représentations théâtrales de MJ. Tandis que le public applaudit la performance de MJ, la caméra remonte pour révéler Harry Osborn observant sournoisement Peter.
Ensuite, durant une petite séquence comique que partagent Peter et MJ (MJ monte dans un taxi conduit par Chris Tucker), Peter sort de sa poche une bague de fiançailles. Sur le chemin de son appartement, Peter est attaqué par le Bouffon Vert (Harry Osborn). Après un combat aérien très intense qui nous montres que Peter n'essaye pas seulement de sauver sa vie mais aussi sa bague de fiançailles. Le combat s'achève dans une allée où Peter crée une toile que Harry heurte de plein fouet. Il tombe alors dans l'inconscience. Peter enlève le masque de son agresseur pour découvrir qu'il s'agit de Harry. Ce dernier, ne se souvenant de rien (même effet que sur Norman Osborn), promet de se faire aider.
Ensuite, nous découvrons Eddie Brock, un photographe rival du Daily Bugle toujours en compétition avec Peter. Des tensions règnent depuis toujours entre ces deux-là, principalement à cause de Brock. JJ les informe tous deux que celui qui ramènera la photo de Spider-Man la plus incriminante se verra accorder une promotion. JJ leur demande de prendre des photos de l'Araignée lorsqu'elle se rendra à sa « Journée de Remerciements », qui se tiendra le lendemain.
Le lendemain, nous découvrons Sandman. Le redoutable ennemi de Spider-Man dispose déjà de ses pouvoirs en rapport avec le sable. Il est en train de dévaliser une banque. Malheureusement pour lui, Spidey ne compte pas rester passif. Pendant le braquage, Gwen Stacy manque de se faire tuer. Fort heureusement, Spidey arrive à temps et la sauve. Spider-Man et Gwen partagent un petit moment intime l'espace de quelques secondes. Le temps nécessaire à Sandman pour s'enfuir. Il rentre alors chez lui, où l'attend sa femme. L'argent du braquage va lui permettre de payer l'opération qui le sortira de sa condition d'homme-sable. Il entre en contact avec Justin Hammer (clin d'œil aux Comics Ultimate). Ce dernier dispose d'un traitement.
Nous assistions ensuite à l'arrivée du symbiote sur Terre, lorsque la météorite qui l'abrite s'écrase dans Central Park. La scène est tournée dans la pure tradition des grosses SF de monstres des années 60. Pendant ce temps, nous retrouvons Harry dans la demeure de son père. Il est devenu une épave imbibée d'alcool. La voix de son père se répète inlassablement dans tête. Il tente de la combattre, mais il n'est pas assez fort. Harry entre dans le repaire du Bouffon pour voir le reflet de son père dans les morceaux de glace. Norman demande à son fils de le venger. Une bombe flash explose juste à côté du visage de Harry. Soudain, il se réveille. Tout ceci n'était qu'un cauchemar. Harry est allongé sur une table, tenant une bouteille de whisky vide dans sa main.
Nous re-découvrons Mr. Ditkovich et Ursula lorsque Peter rentre dans son appartement. Peter et MJ sortent ensemble ce soir. Au cours de cette soirée, nous apprenons que MJ a des problèmes avec son père, sa carrière d'actrice (son incapacité à décrocher un rôle dans un film) et semble être un peu jalouse du succès que rencontre Spider-Man par rapport à elle. Peter demande MJ en mariage. Elle accepte.
Peter rentre ensuite chez lui. Le symbiote qui logeait dans l'astéroïde se colle au fond de sa chaussure. Il entre dans son appartement et s'endort. Pendant ce temps, le symbiote se déplace de sa chaussure jusqu'à sous son lit. Il attend.
Le jour suivant, Peter et Gwen se rencontrent lors du cours du Dr. Connors. Il commence à devenir très intime avec elle. Eddie Brock devient alors extrêmement jaloux. On apprend que Eddie est l'ex de Gwen.
Lors de la « Journée de Remerciements de Spider-Man», Peter retrouve MJ. Ils parlent peu. Peter veut s'assurer que cette cérémonie ne contrarie pas MJ. Peter se change vite en Spider-Man et fait son entrée. Gwen, ayant été sauvée par Spider-Man, lui offre la clé de la ville. Elle lui donne également un baiser volé. Le même que celui entre MJ et Spider-Man dans le premier film, lors de la scène sous la pluie. Brock devient cinglé. MJ est découragée.
La cérémonie est interrompue par Sandman, qui a volé un fourgon blindé. Sandman fonce sur Spidey. Spider-Man, essayant de sauver tout le monde, est mis à bat par Sandman. Ce dernier s'enfuit. Brock prend alors des photos de Spider-Man, tabassé. La tension monte entre Brock et Gwen. Elle déclare à Brock qu'elle ne veut plus jamais le revoir. Eddie tient Spider-Man pour responsable.
Peter, exténué, monte les marches de son immeuble dans son costume de Spider-Man. Il passe devant Mr. Ditkovich. Peter s'endort. Le symbiote en profite pour s'attacher à lui. L'écran devient complètement noir. Lorsque Peter se réveille, il est accroché à un immeuble, suspendu la tête à l'envers. Il voit son reflet sur la façade de l'immeuble. Il est dans son costume de Spider-Man. Gros changement : il est maintenant entièrement noir (le costume du symbiote). Peter apprend à contrôler son nouveau costume.
Le lendemain matin au Daily Bugle, JJ devient fou en voyant les images de Sandman et de Spider-Man terrassé. Lors d'un moment comique, Hoffman et JJ baptisent Sandman. JJ paye Brock pour ses photos.
Peter se réveille et se rend compte qu'il est en retard à son travail. Il constate que le costume du symbiote ne s'enlève pas. Il passe le seuil de sa porte en catastrophe. Ditkovich le questionne à propos de Spider-Man. Peter lui explique que Spider-Man vient jouer au poker avec lui tous les mardis soirs. Doucement mais sûrement, nous commençons à prendre conscience que le symbiote influence Peter. Il se défoule en plein cours du Professeur Connors ainsi que devant Tante May. Pendant ce temps, nous voyons le père de MJ la frapper pour de l'argent. Peter se confronte à lui et le tabasse. MJ et Peter en arrivent à se battre eux aussi.
Peter apprend que le symbiote peut se transformer en une multitude de vêtement, en particulier un blouson de cuir. Le masque symbiote devient en fait les cheveux de Peter. Ils deviennent alors noirs. Même ses yeux ont changé. Son teint devient de plus en plus pâle. Peter se rend à un rendez-vous avec Gwen Stacy. Il est devenu sensiblement plus agressif, même en la compagnie des femmes.
Par la suite, Peter, dans son costume symbiotique, tabasse des criminels ordinaires. Le symbiote le contrôle complètement, le rendant mauvais. Tout d'un coup, un homme dévalise un petit commerce. Spidey le poursuit jusque dans une allée. Spidey l'attrape et commence à avoir des hallucinations sur l'assassinat de l'Oncle Ben. Soudain, l'homme qu'il tient entre ses mains se transforme en l'assassin de l'Oncle Ben. Des visions de Sandman tuant son Oncle lui viennent par la suite. Tout ceci est la cause du symbiote. Peter a complètement perdu le contrôle du costume. Celui-ci grandit en taille et en poids. Ses dents deviennent longues et tranchantes comme des couteaux. Une longue langue sort de sa bouche. Spider-Man jette le criminel dans les airs et commence à hurler pour enlever le costume. Peter s'en va, il saute de toits en toits. Il atterrit sur le câble d'une ligne haute tension et manque de peu de mourir électrocuter. Peter atterrit dans un cimetière. Il rampe jusqu'à la tombe de l'Oncle Ben. La pluie bat son plein.
Nous retrouvons ensuite Eddie Brock et Gwen. Eddie s'excuse auprès de Gwen. Il est à deux doigts de l'embrasser mais elle s'en va. Brock aperçoit le Spidey Symbiote aux infos, à la télé.
Pendant ce temps, Harry veut rencontrer MJ. Ils se retrouvent à Central Park. Ils se retrouvent en tête-à-tête et parlent de Peter. Cette fois, c'est Harry qui tente d'embrasser MJ, mais elle préfère partir.
Peter fait un cauchemar dans lequel le symbiote le dévore vivant. Il se réveille, le corps couvert de sueur, et se rend au laboratoire du Dr. Connors. Connors prélève un échantillon du symbiote et commence à l'étudier. Nous voyons également quelques indices qui permettent de penser que Connors travaille sur l'ADN des lézards afin de faire repousser son bras. Nous voyons ensuite Peter et MJ réglant les détails de leur mariage avec Tante May. Ils en concluent qu'ils n'ont pas assez d'argent pour réaliser le mariage dont MJ rêve depuis toujours (sur une colline comme il est précisé dans Spider-Man 2).
À cause de cela, le Spidey Symbiotique dévalise une banque. Bien entendu, Brock est là pour prendre des photos. Brock devient clairement le favori de JJ tandis que Peter les confronte lui et Robbie Robertson. Sandman braque une banque à nouveau. Le Symbiote prend alors contrôle de Peter.
Spider-Man et Sandman se battent. Sandman affirme à Spidey qu'il était le premier sur le coup alors cet argent est à lui ! Le combat se poursuit jusque dans le métro souterrain de la ville. Le symbiote affirme à Peter que c'est Sandman qui a tué son Oncle Ben. Sandman est dissous par une vague géante d'eau. Spider-Man s'enfuit. Sandman rentre chez lui et commence à se reformer.
Plus tard, MJ rend sa bague à Peter. Elle ne peut pas l'épouser. MJ prend le train et quitte New York. Peter jette la bague dans un incinérateur.
Plus tard, le Dr. Connors réunit Peter Parker et le chercheur Ben Reilly. Ce dernier a analysé le symbiote et a découvert que le seul élément capable de le maîtriser était les sons très forts et aigus. Peter, torturé par le symbiote, se rend au sommet d'une cathédrale. Pendant ce temps, Brock le suit. Peter se rend dans la tour où se trouve la cloche. Elle commence à sonner. Le symbiote commence à lâcher prise. Peter arrache le symbiote. Brock entre dans la cathédrale et découvre que Peter et Spider-Man ne font qu'un. Les morceaux du symbiote tombent sur Brock et s'accrochent à lui. Il commence à prendre le contrôle de Brock. La police arrive au moment pour arrêter Spider-Man. Lorsqu'ils entrent dans la cathédrale, les policier découvrent le produit du symbiote et de Brock : Venom ! Ce dernier se charge d'éliminer les assaillants à lui tout seul.
Harry continue de lutter contre la voix de son père. Pendant ce temps, Peter retourne à son appartement et regarde une photo de lui et MJ. Il réalise qu'il l'aime toujours. Il rencontre Gwen dans un café et lui dit qu'il aime encore MJ. Soudain, Venom apparaît. Il emporte Gwen au sommet de l'immeuble. La pluie bat son plein. Peter entre en scène. Il ne porte qu'une capuche pour cacher son identité à Gwen. Peter affronte Venom. Pendant l'affrontement, la capuche de Peter s'en va et Gwen découvre alors la vérité. En l'espace de quelques secondes, Gwen en projetée dans le vide. Peter tente le tout pour le tout et se jette pour la sauver. Trop tard. Son cou s'est brisé. Elle meurt dans les bras de Peter juste au moment où la police arrive. Venom s'enfuit.
Peu de temps après, le symbiote prend le contrôle total de Eddie Brock, lui disant qu'il doit tuer Parker et Spider-Man. Nous voyons ensuite Peter se recueillir devant la tombe de l'Oncle Ben à nouveau. Spidey reprend ensuite du service. Sandman n'a pas dit son dernier mot. Les deux se combattent sur un chantier de construction. Venom entre en scène. Sandman commence à absorber le sable du chantier de construction et devient immense ! Spider-Man doit à la fois se battre contre Venom et Sandman, qui utilise un marteau géant en guise de main. Venom mord Spider-Man. Sandman veut en finir avec Spider-Man mais Venom saute sur son dos et le mord. Sandman meurt. Venom se réserve le privilège de tuer l'Araignée. Juste au moment où Venom s'apprête à tuer Spider-Man, Harry / Hobgoblin entre en scène. Spider-Man et Harry luttent contre Venom. Ce dernier est sur le point d'achever Peter en lui lançant un de ses tentacules. Harry se met en travers du chemin et reçoit le coup mortel. Ben Reilly et son équipe arrive à ce moment-là et utilisent un système de sons super-soniques pour neutraliser Venom. Ils placent le symbiote en quarantaine. Pendant ce temps, Harry meurt dans les bras de Peter en lui disant qu'il est son meilleur ami.
La scène de fin se déroule pendant l'enterrement de Harry. Peter quitte les funérailles alors que des roses sont lâchées sur le cercueil de Harry. La caméra remonte pour révéler Norman Osborn, souriant. Nous voyons ensuite le symbiote enfermé dans un caisson pressurisé, à l'intérieur du laboratoire de Ben Reilly. Le nom de code du symbiote ? « Venom ».
La toute dernière scène se déroule au sommet de l'Empire State Building où Peter a emmené sa Tante May. Il lui révèle son identité secrète de Spider-Man. Il lui apprend qu'elle l'a toujours su. Soudain des sirènes retentissent dans le lointain. Peter enfile son costume de Spider-Man et se jette dans le vide
Il y aura quelque part une scène incluant Quentin Beck alias Mysterio, joué par Bruce Campbell, où seront expliquées ses apparitions précédentes dans les autres films Spider-Man.Ce qui laisse entrevoir la suite ,et oui un spider man 4
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